（公共基礎知識/綜合知識）

 

 

    我國《公司法》所稱的公司，是指依照該法在中國境內設立的有限責任公司和股份有限公司。公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。

 

 

    依法設立的公司，由公司登記機關發(fā)給公司營業(yè)執(zhí)照。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。公司營業(yè)執(zhí)照應當載明公司的名稱、住所、注冊資本、經營范圍、法定代表人姓名等事項。根據最新的修改決定，“實收資本”不再是營業(yè)執(zhí)照中必須載明的事項。

 

 

    我國新的《公司法》目前已經取消了“有限責任公司最低注冊資本3萬元、一人有限責任公司最低注冊資本10萬元、股份有限公司最低注冊資本500萬元”的規(guī)定。除法律、行政法規(guī)以及國務院決定對公司注冊資本最低限額另有規(guī)定的外，對公司的注冊資本不再設最低限額。

 

    公司的發(fā)起人、股東在公司成立后，不得抽逃出資。在公司成立后抽逃其出資的，由公司登記機關責令改正，處以所抽逃出資金額5%以上15%以下的罰款。

 

 

    有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：（1）公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；（2）公司合并、分立、轉讓主要財產的；（3）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

 

    自股東會會議決議通過之日起60日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起90日內向人民法院提起訴訟。

 

 

    一人有限責任公司的股東為一個自然人股東或者一個法人股東。一人有限責任公司不設立股東會，但可以設立董事會、監(jiān)事會。最新的修改決定取消了“一人有限責任公司的最低注冊資本限額為10萬元，且必須一次性足額繳納”的規(guī)定。

 

    一個自然人只能設立一個一人有限責任公司（計生原則），且該一人有限責任公司不能再設立一人有限責任公司（絕育原則）。一個法人可以設立多個一人有限責任公司。

 

    當股東的財產與公司的財產混同（即股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產）時，實行“公司法人人格否認制度”，股東應當對公司的債務承擔連帶責任。

 

 

    股份有限公司，是指公司資產分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任的企業(yè)法人。

 

    設立股份有限公司，應當具備下列條件：（1）發(fā)起人符合法定人數，在2～200人之間，并且需要有半數以上的發(fā)起人在中國境內有住所；（2）有符合公司章程規(guī)定的全體發(fā)起人認購的股本總額或者募集的實收股本總額；（3）股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定；（4）發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設立的經創(chuàng)立大會通過；（5）有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構；（6）有公司住所。

 

 

    股份公司的股份轉讓原則上是自由的，沒有優(yōu)先購買權的問題。當然，其轉讓也是有一定限制的。

 

 

    對于所有的股份公司來說，發(fā)起人持有的本公司的股份在公司成立1年內不得轉讓。對于上市公司而言，發(fā)起人在公司公開發(fā)行股份前已有的股份自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內不得轉讓。

 

 

    董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有的本公司股份總數的25%；所持本公司股份自股票上市交易之日起1年內不得轉讓；離職后半年（脫密期）內不得轉讓其所持有的本公司股份。

 

 

    只有在下列情形下，股份公司才可以回購自己的股份：

 

    1.減資。因減資的需要而回購的股份，應當在10日內注銷。

 

    2.與持有本公司股份的其他公司合并。合并后，應當在6個月內將股份轉讓或者注銷。

 

    3.將股份獎勵給本公司的職工。回購的金額不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%；所回購的股份應當在1年內轉讓給職工。

 

    4.股東提出股份回購請求。股東對股東大會作出的公司合并、分立的決議持有異議的，可以要求公司收購其股份。公司回購后，應當將股份在6個月內轉讓或者注銷。